Articles of Association

Articles of Association

English    Danish
Herunder er vedtægterne vist på dansk
I Selskabets navn og formål

§ 1


Stk. 1


Selskabets navn er NKT A/S.


Stk. 2


Selskabet driver tillige virksomhed under binavnene Aktieselskabet Nordiske Kabel- og Traadfabriker og NKT Holding A/S.


Stk. 3


Selskabets formål er at drive fabriksvirksomhed og handel. Selskabet kan deltage med kapital i andre foretagender i tilfælde, hvor dette efter bestyrelsens opfattelse kan tjene til fremme af Selskabets formål.

II Aktiekapitalen og aktionærerne

§ 2


Stk. 1

Selskabets aktiekapital udgør 859.520.720 DKK. Aktiekapitalen er fuldt indbetalt.


Stk. 2

Aktierne udstedes gennem VP Securities i stykstørrelser á 20 DKK i henhold til lovgivningens bestemmelser om udstedelse af børsnoterede værdipapirer. Rettigheder vedrørende aktierne skal anmeldes til VP Securities efter de herom gældende regler.


Stk. 3

Ingen af aktierne har særlige rettigheder. Ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist. Aktierne er omsætningspapirer, og der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed.


Stk. 4

Selskabets aktier skal udstedes på navn samt noteres på navn i Selskabets ejerbog. Selskabets ejerbog føres af Computershare A/S, CVR-nr. 27 08 88 99, som ekstern ejerbogsfører.


Stk. 5

Bestyrelsen er bemyndiget til at træffe beslutning om uddeling af ekstraordinært udbytte i overensstemmelse med selskabslovens regler.

§ 3 A


Stk. 1

Bestyrelsen kan beslutte at forhøje aktiekapitalen med op til 256.000.000 DKK (12.800.000 aktier á 20 DKK) ved én eller flere udstedelser af nye aktier. Bemyndigelsen gælder indtil den 30. april 2025 eller det tidligere tidspunkt, hvor selskabets ordinære generalforsamling i 2025 afholdes. Kapitalforhøjelsen kan gennemføres ved udstedelse af aktier mod kontant betaling, ved gældskonvertering eller ved apportindskud. Kapitalforhøjelsen gennemføres ved udstedelse af aktier med fortegningsret for de nuværende aktionærer. Ved beslutning af 19. november 2020 har bestyrelsen delvist udnyttet bemyndigelsen i denne § 3A, stk. 1, til at forhøje aktiekapitalen med 214.880.180 DKK. Den udestående del af bemyndigelsen udgør således 41.119.820 DKK.


Stk. 2

Nye aktier udstedt ved udnyttelse af ovenstående bemyndigelse i § 3.A.1 giver ret til udbytte fra det tidspunkt, bestyrelsen måtte fastsætte, dog senest fra det regnskabsår, hvor kapitalforhøjelsen finder sted. Aktierne skal være omsætningspapirer og skal lyde på navn. Der gælder samme vilkår for de nye aktier som for de eksisterende aktier med hensyn til rettigheder, indløselighed og omsættelighed.

§ 3 B


Stk. 1

Selskabet kan i en periode på 5 år indtil den 30. april 2025 eller det tidligere tidspunkt, hvor selskabets ordinære generalforsamling i 2025 afholdes, efter bestyrelsens nærmere bestemmelse ad én eller flere omgange optage lån ved udstedelse af obligationer eller andre finansielle instrumenter, der giver långiveren ret til at konvertere sin fordring til maksimalt nominelt 128.000.000 DKK (6.400.000 aktier á nominelt 20 DKK) (konvertible lån).

Konvertible lån kan optages i danske kroner eller modværdien heraf i udenlandsk valuta opgjort til de på optagelsestidspunktet gældende kurser. Bestyrelsen bemyndiges samtidig til at gennemføre den dertil hørende kapitalforhøjelse. Konvertible lån kan optages mod kontant betaling eller på anden måde. Tegningen sker uden fortegningsret for aktionærerne, og de konvertible lån skal udbydes til en tegningskurs og en konverteringskurs, som under ét mindst svarer til aktiernes markedskurs på tidspunktet for bestyrelsens beslutning. Konverteringsfristen kan fastsættes til en længere periode end 5 år efter optagelsen af det konvertible lån. Bestyrelsen fastsætter vilkårene for optagelse af konvertible lån, herunder lånevilkår og regler for konvertering, samt for indehavernes retsstilling i tilfælde af kapitalforhøjelse, kapitalnedsættelse, optagelse af nye konvertible lån, selskabets opløsning, fusion eller spaltning inden konverteringsrettens udløb. Tidspunkt og vilkår for kapitalforhøjelsen fastsættes af bestyrelsen under iagttagelse af reglerne i § 3.B.2.


Stk. 2

Nye aktier, der udstedes ved bestyrelsens udnyttelse af den i § 3.B.1 nævnte bemyndigelse, skal lyde på navn og give ret til udbytte fra det tidspunkt, der fastsættes af bestyrelsen. Der gælder ingen indskrænkninger i de nye aktiers fortegningsret, og disse skal med hensyn til rettigheder, indløselighed og omsættelighed være ligestillet med de eksisterende aktier Bestyrelsen bemyndiges til at gennemføre de i forbindelse med kapitaludvidelserne fornødne vedtægtsændringer.


§ 3 C


Stk. 1

Bestyrelsens bemyndigelser i henhold til §§ 3.A.1 og 3.B.1 kan, med respekt af de beløbsbegrænsninger, der følger af de enkelte bemyndigelser, tilsammen maksimalt udnyttes til at forhøje aktiekapitalen med nominelt 256.000.000 DKK.


§ 4


Stk. 1


Udbytte udbetales ved overførsel til de af aktionærerne anviste konti i overensstemmelse med de til enhver tid gældende regler for VP Securities.


Stk. 2


Udbytte, der ikke er hævet tre år efter den dag, det forfaldt til betaling, tilfalder Selskabet.

III Generalforsamlingen

§ 5


Stk. 1


Generalforsamlingen har inden for de ved lovgivningen fastsatte grænser den højeste myndighed i Selskabets anliggender.


Stk. 2


Generalforsamlinger afholdes i Region Hovedstaden på et af bestyrelsen bestemt sted.


Stk. 3

Indkaldelse til generalforsamlingen foretages af bestyrelsen tidligst 5 uger og senest 3 uger før generalforsamlingen ved bekendtgørelse på Selskabets hjemmeside, www.nkt.com. Indkaldelse sker endvidere ved meddelelse til alle i ejerbogen noterede aktionærer, som har fremsat begæring herom.


Stk. 4

Indkaldelsen skal indeholde dagsorden for mødet og angive det væsentligste indhold af eventuelle forslag til vedtægtsændringer. Skal der efter forslaget træffes beslutning efter selskabslovens § 77, stk. 2, § 92, stk. 1 eller 5 eller § 107, stk. 1 eller 2, skal indkaldelsen indeholde den fulde ordlyd af forslaget til vedtægtsændringen.


Stk. 5

Forslag til beslutninger på den ordinære generalforsamling kan indgives skriftligt af enhver aktionær, men de må da være indgivet til Selskabets bestyrelse senest 6 uger inden generalforsamlingen. Et forslag, der modtages af bestyrelsen senere end 6 uger før den ordinære generalforsamling, kan optages på dagsordenen, såfremt bestyrelsen vurderer, at anmodningen er fremsat i så god tid, at emnet kan optages på dagsordenen.


Stk. 6


Den ordinære generalforsamling skal afholdes hvert år i så god tid, at den godkendte årsrapport kan modtages i Erhvervsstyrelsen inden udløbet af fristen i årsregnskabsloven.

Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes på begæring fra generalforsamlingen, bestyrelsen eller den generalforsamlingsvalgte revisor. Ekstraordinær generalforsamling skal indkaldes senest 2 uger efter, at aktionærer, der ejer mindst 5% af aktiekapitalen, har fremsat skriftlig anmodning om behandling af et bestemt angivet emne.


Stk. 7


Selskabet skal i en sammenhængende periode på 3 uger begyndende senest 3 uger før generalforsamlingen inklusive dagen for dennes afholdelse, mindst gøre følgende oplysninger tilgængelige for aktionærerne på Selskabets hjemmeside (www.nkt.com):

1. Indkaldelsen.

2. Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen.

3. De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder for den ordinære generalforsamlings vedkommende den reviderede årsrapport indeholdende årsregnskab og koncernregnskab med ledelses- og revisionspåtegning.

4. Dagsordenen og de fuldstændige forslag.

5. I givet fald de formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse per brev, medmindre disse formularer sendes direkte til aktionærerne. Kan disse formularer af tekniske årsager ikke gøres tilgængelige på internettet, oplyser Selskabet på sin hjemmeside, hvordan formularerne kan fås i papirform. I sådanne tilfælde sender Selskabet formularerne til enhver aktionær, der ønsker det.


§ 6

Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte:

1. Bestyrelsens beretning om Selskabets virksomhed i det forløbne år

2. Fremlæggelse af revideret årsrapport

3. Godkendelse af årsrapport

4. Bestyrelsens forslag til anvendelse af overskud eller dækning af underskud

5. Præsentation af og vejledende afstemning om Selskabets vederlagsrapport

6. Meddelelse af decharge for direktion og bestyrelse

7. Bestyrelsens vederlag

8. Valg af medlemmer til bestyrelsen

9. Valg af en eller flere revisorer

10. Eventuelle forslag fra bestyrelsen eller aktionærer

§ 7


Stk. 1

Generalforsamlingerne ledes af en af bestyrelsen valgt dirigent, der ikke behøver være aktionær, og som under hensyntagen til selskabslovgivningens regler afgør alle spørgsmål vedrørende sagernes behandlingsmåde og stemmeafgivning samt dennes resultater.


Stk. 2

Enhver aktionær er berettiget til at deltage i generalforsamlingen, når han senest 3 kalenderdage forud for generalforsamlingens afholdelse har anmodet om at få udleveret adgangskort på Selskabets kontor eller på den anden måde, der måtte være beskrevet i indkaldelsen. Adgangskortet, hvorpå aktionærens stemmeantal tillige angives, udstedes til aktionærerne på baggrund af de noterede ejerforhold i ejerbogen på registreringsdatoen, som ligger 1 uge før generalforsamlingens afholdelse, samt på baggrund af meddelelser som Selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen senest på registreringsdatoen, såfremt sådanne meddelelser endnu ikke er indført i ejerbogen.


Stk. 3

Stemmeret på generalforsamlinger tilkommer aktionærer, som er noteret i Selskabets ejerbog eller har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse. Kun personer, der er eller var aktionærer på registreringsdatoen, har ret til at deltage i og afgive stemme på generalforsamlingen. Ethvert aktiebeløb på 20 DKK giver 1 stemme på generalforsamlingen.


Stk. 4

Aktionærer har ret til at møde med rådgiver eller ved fuldmægtig, ligesom en fuldmægtig kan møde med rådgiver. Stemmeret kan udøves i henhold til fuldmagt, når den befuldmægtigede imod aflevering af sin fuldmagt har løst adgangskort til at møde på fuldmagtsgiverens vegne. Fuldmægtige skal forevise en skriftlig og dateret fuldmagt.


Stk. 5

Generalforsamlingen afholdes på dansk eller engelsk uden simultantolkning til og fra dansk/engelsk. Alle dokumenter udarbejdet til brug for generalforsamlingen, enten på eller efter generalforsamlingen, udfærdiges på dansk eller engelsk.


Stk. 6

Aktionærer har ret til at stemme skriftligt ved brev. En skriftlig stemme skal være entydig identificerbar, herunder ved angivelse af aktionærens navn og VP-reference nummer. En skriftlig stemme skal for at bevare sin gyldighed være Computershare A/S, CVR-nr. 27 08 88 99, i hænde senest klokken 10 to hverdage før generalforsamlingen. Formularer til afgivelse af brevstemmer gøres tilgængelige for aktionærerne i overensstemmelse med vedtægternes § 5, stk. 7.


Stk. 7

Over det på generalforsamlingerne passerede føres en protokol, der underskrives af dirigenten. Protokollen eller en bekræftet genpart heraf vil være tilgængelig for aktionærerne på Selskabets kontor senest 14 dage efter generalforsamlingens afholdelse. Senest 14 dage efter generalforsamlingens afholdelse offentliggøres resultatet af stemmeafgivningen på generalforsamlingen på Selskabets hjemmeside.

§ 8

Forslag på generalforsamlingen vedtages almindeligvis med simpelt stemmeflertal, medmindre andet følger af selskabsloven eller disse vedtægter.

IV Bestyrelse og direktion

§ 9


Stk. 1

Bestyrelsen vælges af generalforsamlingen, bortset fra de bestyrelses-medlemmer, der i henhold til selskabsloven vælges af medarbejderne. Den generalforsamlingsvalgte del af bestyrelsen består af mindst 5 og højst 8 medlemmer.


Stk. 2

De generalforsamlingsvalgte medlemmer af bestyrelsen afgår på hvert års ordinære generalforsamling. Genvalg kan finde sted.


Stk. 3

Bestyrelsens medlemmer vederlægges med et af generalforsamlingen fastsat årligt honorar. Bestyrelsen kan delegere et eller flere af sine medlemmer til at udføre særlige hverv og bestemme, at der ydes dem vederlag derfor.


§ 10

Bestyrelsen ansætter en direktion bestående af en eller flere direktører.


§ 11


Stk. 1

Bestyrelsen og direktionen forestår ledelsen og organisationen af Selskabets virksomhed i overensstemmelse med selskabslovens regler.


Stk. 2

Direktionen varetager den daglige ledelse af Selskabet i overensstemmelse med de retningslinjer og anvisninger, som bestyrelsen har givet. Den daglige ledelse omfatter ikke dispositioner, der efter Selskabets forhold er af usædvanlig art eller stor betydning.

§ 12


Stk. 1


Bestyrelsen vælger af sin midte en formand og en næstformand, der fungerer som formand under dennes forfald.


Stk. 2

Bestyrelsen fastsætter ved en forretningsorden nærmere bestemmelser om udførelsen af sit hverv. For så vidt bestyrelsens forretningsorden ikke bestemmer anderledes, træffes beslutninger ved simpelt stemmeflertal; er stemmerne lige, er formandens stemme udslagsgivende. Ingen gyldig beslutning kan træffes, medmindre over halvdelen af samtlige bestyrelsesmedlemmer, heriblandt formanden eller næstformanden, er repræsenteret.


Stk. 3


Over det på bestyrelsesmøderne passerede føres en protokol, der underskrives af samtlige tilstedeværende medlemmer af bestyrelsen.


Stk. 4


Selskabets koncernsprog er engelsk.


§ 13

Selskabet tegnes af formanden i forening med et andet af bestyrelsens medlemmer eller i forening med en direktør, eller af næstformanden i forening med to af bestyrelsens medlemmer eller i forening med en direktør, eller af to direktører i forening eller af den samlede bestyrelse.

Bestyrelsen kan meddele prokura.

V Elektronisk kommunikation

§ 14

Selskabet kan i kommunikationen med aktionærerne gøre brug af elektronisk dokumentudveksling og emails, herunder ved indkaldelse til ordinære og ekstraordinære generalforsamlinger med de fuldstændige forslag til ændring af vedtægterne, ved fremsendelse af dagsorden og årsrapport m.v. samt ved afgivelse af øvrige generelle meddelelser til aktionærerne. Selskabet kan altid benytte almindelig brevpost som alternativ til elektronisk kommunikation. Det er aktionærernes eget ansvar at sikre, at Selskabet er i besiddelse af korrekte elektroniske kontaktoplysninger. Aktionærerne kan kontakte Selskabet og anmode om oplysninger om systemkrav og om proceduren for brug af elektronisk kommunikation.

VI Revision

§ 15


Stk. 1

Generalforsamlingen vælger for tiden indtil næste årlige generalforsamling en eller flere statsautoriserede revisorer.


Stk. 2

Revisionen fører en revisionsprotokol, der forelægges på ethvert bestyrelsesmøde. Enhver protokoltilførsel underskrives af samtlige bestyrelsesmedlemmer.

VII Årsrapporten

§ 16


Stk. 1

Selskabets regnskabsår er kalenderåret. Det i årsrapporten indeholdte årsregnskab og koncernregnskab skal opstilles på overskuelig måde i overensstemmelse med lovgivningen og skal give et retvisende billede af Selskabets, henholdsvis koncernens aktiver og passiver, deres økonomiske stilling samt resultater.


Stk. 2

Årsrapporten og delårsrapporterne udarbejdes og aflægges på engelsk. Bestyrelsen kan beslutte, at årsrapporter og delårsrapporter tillige udarbejdes på dansk, eller at der udarbejdes en sammenfatning heraf på dansk.


---oo0oo---

Således ændret den 19. november 2020.