NKT Holding udsteder tegningsretter

Den 5. januar 2009Meddelelse nr.1Bestyrelsen i NKT Holding A/S har udnyttet sin hjemmel i vedtægternes § 3 B tilat udstede 200.000 styk tegningsretter til koncerndirektion og medarbejdere iNKT Holding A/S. Tildelingen sker i overensstemmelse med den afgeneralforsamlingen i april måned 2008 godkendte vederlagspolitik. Modtagere, udnyttelsesperioder og tegningskursTegningsretterne, der er tildelt i alt 27 personer i NKT Holding A/S, er opdeltmed 144.400 styk til koncerndirektionen (3 personer), 30.600 styk til ledendemedarbejdere (6 personer) og 25.000 styk til øvrige medarbejdere (18 personer).Der udstedes ikke tegningsretter eller aktieoptioner til bestyrelsen i NKTHolding A/S. Udnyttelsesperioderne for tegningsretterne er fastsat til 2 uger efteroffentliggørelse af årsregnskabsmeddelelsen i hvert af årene 2012, 2013 og2014. Hver tegningsret giver ret til at tegne én aktie à nominelt 20 kr. til entegningskurs fastsat på basis af gennemsnitskursen for NKT aktien i december2008 tillagt en årlig indekseringsfaktor på 8% - svarende til den interne WACC(Weighted Average Cost of Capital) - og med fradrag af løbende udbetalt udbyttetil aktionærerne frem til udnyttelsestidspunktet. Tegningskursen pr. aktie ànominelt 20 kr. inden fradrag for udbytte kan herefter opgøres til henholdsvis154,58 kr., 166,95 kr. og 180,30 kr. afhængig af, om udnyttelse sker i 2012,2013 eller 2014.  MålsætningMålsætningen med tildelingen af tegningsretter er at skabe en sammenhæng mellemden enkeltes indsats og den langsigtede værdiskabelse i selskabet. BetingelserBetingelsen for udnyttelse af tegningsretterne er, at indehaveren ikke selv haropsagt sit ansættelsesforhold til ophør inden den 1. januar 2012. SåfremtSelskabet opsiger ansættelsesforholdet, uden at dette skyldes indehaverensmisligholdelse, skal indehaveren fortsat være berettiget til at bevare ogudnytte sine tegningsretter. Tegningsretterne skal så vidt muligt beskattes i henhold til Ligningslovens § 7H. Vilkårene for tegningsretterne er anført i vedlagte bilag, hvoraf fremgår denfulde ordlyd af den vedtægtsændring, der vil blive registreret som følge aftildelingen. MarkedsværdiSom beskrevet ovenfor tager udnyttelseskursen for tegningsretterne udgangspunkti gennemsnitskursen for NKT aktien i december 2008 (opgjort til kurs 122,71)tillagt en indekseringsfaktor på 8% pr. år og med fradrag af årlige udbytterindtil udnyttelsestidspunktet. Med udgangspunkt i kurs 122,71 og en dividendepolitik svarende til en årligudlodning i niveauet 1/3 af årets nettoresultat, kan værdien af de nyudstedtetegningsretter ved anvendelse af Black-Scholes formelen beregnes til 5,4 mio.kr., såfremt tegningsretterne udnyttes på det tidligst mulige tidspunkt.Beregningen er foretaget på grundlag af en volatilitet på 40% samt etrenteniveau på 5% p.a. Den beregnede værdi udgør gennemsnitligt 19% af den årlige lønsum for depersoner, der tildeles tegningsretter.  Yderligere oplysningerDe er velkommen til at kontakte undertegnede på telefon 4348 2000, såfremt Demåtte have spørgsmål til ovenstående. Med venlig hilsenNKT Holding A/SThomas Hofman-BangAdministrerende direktør Bilag: Vedtægtstilføjelse i forbindelse med udstedelse af tegningsretter i 2009 --------------Bilag til fondsbørsmeddelelse nr. 1 den 5. januar 2009 Vedtægtstilføjelse i forbindelse med udstedelse af tegningsretter i 2009 Bestyrelsens beslutning indeholdende vilkårene for tegning og udnyttelse aftegningsoptionerne er optaget som § 3B VII i vedtægterne samt i et nyt bilag Htil selskabets vedtægter med henvisning til vedtægternes § 3 B. § 3 B VII bliver sålydende:”I henhold til § 3 B, stk. 3 har bestyrelsen i NKT Holding A/S i januar 2009besluttet at udstede yderligere tegningsoptioner (warrants) til selskabetsmedarbejdere med ret til at tegne for indtil nominelt kr. 4.000.000 aktier iselskabet. Der betales ikke særskilt vederlag for tegningsoptionerne. I henholdtil § 3 B, stk. 3 har bestyrelsen samtidig truffet beslutning om den dertilhørende kapitalforhøjelse. Generalforsamlingens bemyndigelse af den 10. april2008, jf. § 3 B, er herefter nedbragt til nominelt kr. 6.000.000. De nærmerevilkår for udnyttelse af tegningsoptionerne fremgår af bilag H tilvedtægterne.” Bilag H bliver sålydende:"Under henvisning til vedtægternes § 3B, stk. 3 og § 3B VI har bestyrelsen ijanuar 2009 besluttet at udstede tegningsoptioner til selskabets medarbejderepå følgende vilkår: Tegningsoptionerne kan helt eller delvist udnyttes til tegning af aktier 2 ugerefter offentliggørelse af selskabets årsregnskabsmeddelelse i hvert af årene2012, 2013 og 2014 (herefter ”udnyttelsesperioderne”). Det vil sige, attegningsoptionerne første gang giver adgang til tegning af aktier i 2012 iperioden fra offentliggørelse af årsregnskabsmeddelelsen for 2011 og 2 ugerfrem. Tegningsoptionerne kan ikke udnyttes til tegning af aktier udenfor enudnyttelsesperiode. Efter udløbet af sidste udnyttelsesperiode - i 2014, 2 ugerefter offentliggørelse af årsregnskabsmeddelelsen for 2013 - bortfalderuudnyttede tegningsoptioner automatisk, uden varsel og uden kompensation.Udnyttelsesperioderne kan ensidigt ændres af bestyrelsen, såfremt overholdelsenaf gældende børsregler, herunder forbud mod insiderhandel, påudnyttelsestidspunktet måtte tilsige dette. Tegningsoptionerne giver kun rettil tegning af aktier ad én gang, hvorfor delvis udnyttelse aftegningsoptionerne til tegning af aktier medfører bortfald af den resterendedel af tegningsoptionerne. Tegningskursen pr. aktie à nominelt kr. 20 fastsættes som en fast tegningskursmed fradrag af eventuelt udbytte besluttet af selskabets generalforsamling iperioden fra den 1. januar 2009 og frem til og med den generalforsamling, derafholdes umiddelbart forud for optionsindehavers udnyttelse aftegningsoptionerne og registrering af de nytegnede aktier, jf. nedenfor.Såfremt nytegnede aktier måtte give ret til udbytte på selskabetsgeneralforsamling det år, tegningsoptionerne udnyttes, skal der ikke ske nogenreduktion af tegningskursen for udbetalt udbytte det pågældende år. Den faste tegningskurs pr. aktie à nominelt kr. 20 fastsættes til (i) kr.154,58 såfremt tegning sker i 2012, (ii) kr. 166,95 såfremt tegning sker i2013, og (iii) kr. 180,30 såfremt tegning sker i 2014. Hvis der for eksempel iperioden til og med 2014 udbetales et fast årligt udbytte på kr. 10 pr. aktie ànominelt kr. 20 skal tegningskursen herefter reguleres til kr. 130,30 vedtegning i 2014, forudsat at registrering af de nye aktier sker inden selskabetsgeneralforsamling det pågældende år med ret til udbytte. Tegningsoptionerne skal herudover være undergivet de i bilag A til vedtægterneangivne vilkår, idet den i punkt 2 anførte dato dog skal være den 1. januar2012.” *****De i § 3 B fastlagte vilkår med de i bilag H og A angivne tilpasninger kanherefter sammenfattes som følger: 1.1.1.	 De nye aktier som måtte blive tegnet i henhold til tegningsoptionerneskal tilhøre samme aktieklasse som de eksisterende aktier og skal i øvrigt ienhver henseende være undergivet de samme vilkår som de eksisterende aktier.Aktierne skal bære ret til udbytte fra tidspunktet for registrering afnytegningen hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. 1.2.	Optionsindehaver gør en tegningsoption gældende (udnyttertegningsoptionen) ved skriftlig meddelelse herom til selskabets kontor indenforen udnyttelsesperiode. Selskabet bekræfter modtagelsen af meddelelsen over foroptionsindehaver. Indbetaling skal foretages kontant til selskabet samtidig medindskrivning på tegningsliste og inden 14 dage efter, at selskabets bekræftelseer fremsendt til optionsindehaver. 1.3.	En tegningsoption er personlig og kan i intet tilfælde gøres til genstandfor overdragelse eller overgang, heller ikke i forbindelse med bodeling, og kanikke pantsættes eller på anden måde tjene til fyldestgørelse afoptionsindehavers kreditorer. 2.	2.1.	Hvis optionsindehavers ansættelsesforhold ophører på grund afoptionsindehavers egen opsigelse før den 1. januar 2012 bortfalderoptionsindehavers ret til at udnytte sin tegningsoption i sin helhed udenvarsel og uden kompensation. Hvis optionsindehaver opsiger ansættelsesforholdetpå grund af grov misligholdelse fra arbejdsgiverselskabets side, skal pkt. 2.2dog finde tilsvarende anvendelse. 2.2.	Hvis optionsindehavers ansættelsesforhold ophører inden den 1. januar 2012på grund af arbejdsgiverselskabets opsigelse eller i øvrigt efter den 1. januar2012, bevarer optionsindehaver retten til fuldt ud at udnytte sintegningsoption i henhold til de heri indeholdte bestemmelser. Hvisarbejdsgiverselskabets opsigelse skyldes optionsindehavers misligholdelse afansættelsesforholdet, herunder i tilfælde af berettiget bortvisning, skal pkt.2.1 dog finde tilsvarende anvendelse. 2.3.	De i punkt 2.2 indeholdte regler skal finde tilsvarende anvendelse,såfremt ansættelsesforholdets ophør inden den 1. januar 2012 skyldes (i)alderspension efter det fyldte 60 år, (ii) varig nedsættelse afoptionsindehavers generelle erhvervsevne af helbredsmæssige årsager (d.v.s.fysisk eller psykisk invaliditet) med totredjedele (2/3) eller mere, eller(iii) optionsindehavers død. 2.4.	Selskabets bestyrelse kan i særlige tilfælde efter bestyrelsens skønbeslutte at fravige reglerne i punkt 2.1 og 2.2 til fordel foroptionsindehaver, hvorefter optionsindehaver, uanset ansættelsesforholdetsophør, alligevel skal være berettiget til helt eller delvist at beholde ogudnytte sin tegningsoption.  3.	3.1.	Såfremt der inden en tegningsoptions udnyttelse gennemføres en eller flereaf følgende kapitalændringer, skal optionsindehaver ved udnyttelsen afnærværende tegningsoption kompenseres i relation til det antal aktier, der kantegnes i henhold til tegningsoptionerne, og/eller tegningskursen for aktierne,således at optionsindehaver i økonomisk henseende og i relation til aktieandel(nedrundet) stilles som om tegningsoptionen var udnyttet umiddelbart forud forden pågældende beslutnings gennemførelse: •	Kapitalforhøjelse ved fondsaktieemission.•	Kapitalforhøjelse, hvorved aktier kan tegnes til en kurs, der er mere end 10%lavere end markedsværdien på tegningstidspunktet (jf. dog pkt. 3.3). •	Udstedelse af tegningsoptioner, konvertible gældsbreve eller lignende,hvorved aktier kan tegnes til en kurs, der er mere end 10 % lavere endmarkedsværdien på udstedelsestidspunktet (jf. dog pkt. 3.3). Der skal ikke skeregulering ved efterfølgende udnyttelse/konvertering. •	Kapitalnedsættelse, hvor der sker udbetaling til eksisterende aktionærer afbeløb, der overstiger pågældende aktiers markedsværdi med mere end 10 % påtidspunktet for kapitalnedsættelsens beslutning. •	Kapitalnedsættelse til dækning af underskud.3.2.	De i punkt 3.1 nævnte forhold administreres af selskabets bestyrelse, somtræffer endelig og bindende beslutning om gennemførelse og beregning afeventuel justering af tegningsoptionerne, herunder i forhold til tegningskursog aktieandel. 3.3.	Følgende forhold skal uanset punkt 3.1 og uanset tegningskurs ikke medføreregulering: •	Udstedelse samt efterfølgende udnyttelse/konvertering af tegningsoptioner,konvertible gældsbreve eller lignende til selskabets eller et datterselskabsmedarbejdere eller bestyrelsesmedlemmer. •	Kapitalforhøjelse ved tegning af nye aktier, herunder medarbejderaktier, udenfortegningsret for selskabets aktionærer. 4.	Såfremt der, inden tegningsoptionernes udnyttelse, (i)	træffes beslutning om opløsning af selskabet, herunder ved fusion ellerspaltning hvor selskabet ophører med at eksistere, (ii)	træffes beslutning om afnotering af selskabets aktier på Den NordiskeBørs, eller (iii)	af en aktionær i fællesskab med selskabets bestyrelse træffes beslutningom, at de øvrige aktionærer i selskabet skal lade deres aktier indløse afaktionæren, jf. aktieselskabslovens § 20 b, skal selskabet inden sådan beslutnings gennemførelse give optionsindehaver aftegningsoptioner mulighed for at udnytte sine tegningsoptioner til tegning afnye aktier i selskabet. Tegningskursen fastsættes til tegningskursen gældendefor den nærmest liggende udnyttelsesperiode. Optionsindehaver aftegningsoptioner får herefter af selskabet en frist på 4 uger til over forselskabet skriftligt at meddele, om tegningsoptionerne ønskes udnyttet. Efterudløbet af denne periode, udløber de tegningsoptioner, hvorom der ikke er givetmeddelelse om udnyttelse, automatisk, uden varsel og kompensation. 5.	Såfremt der, inden tegningsoptionernes udnyttelse, afgives offentligtkøbstilbud på selskabets aktier, enten frivilligt eller tvangsmæssigt,hvorefter én aktionær direkte eller indirekte erhverver mere end 2/3 afselskabets nominelle aktiekapital, skal selskabet give optionsindehaver aftegningsoptioner mulighed for at udnytte sine tegningsoptioner til tegning afnye aktier i selskabet. Optionsindehaver af tegningsoptioner får herefter afselskabet en frist på 4 uger til over for selskabet skriftligt at meddele, omtegningsoptionerne ønskes udnyttet. Tegningskursen fastsættes tiltegningskursen gældende for den nærmest liggende udnyttelsesperiode.Optionsindehaver har ret men ikke pligt til at udnytte tegningsoptionerne, ogtegningsoptioner som ikke udnyttes inden ovennævnte periodes udløb fortsætteruændrede og kan udnyttes til senere tegning af aktier indenfor de ordinæreudnyttelsesperioder. I tilfælde af at punkt 4 og 5 finder samtidig anvendelse,skal punkt 4 have forrang. Beslutning om andre af selskabets forhold end de ovenfor i punkt 2-5 nævnteskal ikke påvirke vilkårene for tegningsoptionernes udøvelse. 5. januar 2009