NKT Holding udsteder tegningsretter
NASDAQ OMX København
Nikolaj Plads 6
1007 København K
10. januar 2014
Meddelelse nr. 1
NKT Holding udsteder tegningsretter
Bestyrelsen i NKT Holding A/S har med henvisning til bemyndigelse givet på Selskabets generalforsamling den 23. marts 2011 (vedtægternes § 3 B) besluttet at tildele 136.342 styk tegningsretter til koncerndirektion og ledende medarbejdere i NKT Holding A/S. Tildelingen er i øvrigt sket i overensstemmelse med den af generalforsamlingen i marts måned 2011 godkendte vederlagspolitik.
Modtagere, udnyttelsesperioder og tegningskurs
Tegningsretterne, der er tildelt 5 personer i NKT Holding A/S, er opdelt med 83.740 styk til koncerndirektionen og 52.602 styk til ledende medarbejdere. Der udstedes ikke tegningsretter eller aktieoptioner til bestyrelsen i NKT Holding A/S.
Udnyttelsesperioderne for tegningsretterne er fastsat til 2 uger efter offentliggørelse af Selskabets årsregnskabsmeddelelse i hvert af årene 2017, 2018 og 2019 samt 2 uger efter offentliggørelse af Selskabets kvartalsmeddelelser i hvert af årene 2017 og 2018.
Hver tegningsret giver ret til at tegne én aktie à nominelt 20 DKK til en fast tegningskurs på 319,74 DKK. Tegningskursen reguleres for løbende udbetalt udbytte til aktionærerne frem til udnyttelsestidspunktet.
Målsætning
Målsætningen med tildelingen af tegningsretter er at skabe sammenhæng mellem den enkelte medarbejders indsats og den langsigtede værdiskabelse i Selskabet. Betingelser for udnyttelse Betingelsen for udnyttelse af tegningsretterne er, at medarbejderen ikke selv har opsagt sit ansættelsesforhold til ophør inden den 1. januar 2017. Såfremt Selskabet opsiger ansættelsesforholdet, uden at dette skyldes medarbejderens misligholdelse, er medarbejderen fortsat berettiget til at bevare og udnytte sine tegningsretter.
Tildelte aktietegningsoptioner er omfattet af beskatningsreglerne i ligningslovens § 28 og beskattes som almindelig lønindkomst.
Vilkårene for tegningsretterne er anført i vedlagte bilag I. Den fulde ordlyd af den vedtægtsændring, der vil blive registreret som følge af tildelingen, fremgår af de vedhæftede vedtægter.
Markedsværdi
Tegningskursen er fastsat på grundlag af den gennemsnitlige aktiekurs i en fire ugers periode efter seneste regnskabsmeddelelse tillagt en årlig indekseringsfaktor på 8% for hvert af årene 2014, 2015 og 2016. Med udgangspunkt i kurs 319,74 DKK og indregnet de forventede udbyttebetalinger i tegningsoptionens løbetid, kan værdien af de tildelte tegningsretter ved anvendelse af Black-Scholes formlen beregnes til 1,9 mDKK, såfremt tegningsretterne udnyttes på det tidligst mulige tidspunkt. Beregningen er foretaget på grundlag af en volatilitet på 21% samt en risikofri rente på 0,9%.
Den beregnede værdi udgør gennemsnitligt 18% af den årlige lønsum for de personer, der tildeles tegningsretter.
Yderligere oplysninger
De er velkommen til at kontakte undertegnede på telefon 4348 2000, såfremt De måtte have spørgsmål til ovenstående.
Med venlig hilsen
NKT Holding A/S
Michael Hedegaard Lyng
Koncerndirektør & CFO
Bilag:
Bilag I - Udstedelse og tildeling af tegningsoptioner
Bilag II - Vedtægtsændring i forbindelse med udstedelse og tildeling af tegningsoptioner
BILAG I
Udstedelse og tildeling af tegningsoptioner 10. januar 2014
Under henvisning til vedtægternes § 3B, stk. 4 og § 3B XII har bestyrelsen besluttet at udstede og tildele tegningsoptioner til Selskabets medarbejdere på følgende vilkår:
Tegningsoptionerne kan helt eller delvist udnyttes til tegning af aktier 2 uger efter offentliggørelse af selskabets årsregnskabsmeddelelse i hvert af årene 2017, 2018 og 2019 samt 2 uger efter offentliggørelse af Selskabets kvartalsmeddelelser i hvert af årene 2017 og 2018 (herefter ”udnyttelsesperioderne”). Det vil sige, at tegningsoptionerne første gang giver adgang til tegning af aktier i 2017 i perioden fra offentliggørelse af årsregnskabsmeddelelsen for 2016 og 2 uger frem. Tegningsoptionerne kan ikke udnyttes til tegning af aktier uden for en udnyttelsesperiode. Efter udløbet af sidste udnyttelsesperiode - i 2019, 2 uger efter offentliggørelse af årsregnskabsmeddelelsen for 2018 - bortfalder uudnyttede tegningsoptioner automatisk, uden varsel og uden kompensation. Udnyttelsesperioderne kan ensidigt ændres af bestyrelsen, såfremt overholdelsen af gældende børsregler, herunder forbud mod insiderhandel, på udnyttelsestidspunktet måtte tilsige dette. Tegningsoptionerne giver kun ret til tegning af aktier ad én gang, hvorfor delvis udnyttelse af tegningsoptionerne til tegning af aktier medfører bortfald af den resterende del af tegningsoptionerne.
Tegningskursen pr. aktie à nominelt 20 DKK fastsættes som en fast tegningskurs med fradrag af eventuelt udbytte besluttet af Selskabets generalforsamling i perioden fra den 10. januar 2014 og frem til og med den generalforsamling, der afholdes umiddelbart forud for optionsindehavers udnyttelse af tegningsoptionerne og registrering af de nytegnede aktier, jf. nedenfor. Såfremt nytegnede aktier måtte give ret til udbytte på Selskabets generalforsamling det år, tegningsoptionerne udnyttes, skal der ikke ske nogen reduktion af tegningskursen for udbetalt udbytte det pågældende år.
Den faste tegningskurs pr. aktie à nominelt 20 DKK udgør 319,74 DKK uanset om tegning sker i 2017, 2018 eller 2019. Hvis der for eksempel i perioden til og med 2019 udbetales et fast årligt udbytte på 10 DKK pr. aktie à nominelt 20 DKK skal tegningskursen herefter reguleres til 269,74 DKK ved tegning i 2019, forudsat at registrering af de nye aktier sker inden Selskabets generalforsamling det pågældende år med ret til udbytte.
Bestyrelsen kan beslutte at give optionsindehaveren adgang til differenceafregning ved optionsindehaverens udnyttelse af tegningsoptionerne i stedet for modtagelse af aktier i Selskabet. Ved differenceafregning vil optionsindehaveren ved udnyttelse af tegningsoptionerne modtage et kontant beløb svarende til forskellen mellem den fastsatte tegningskurs og den handelsvolumenvægtede kurs på Selskabets aktier på dagen for optionsindehaverens udnyttelse af tegningsoptionerne.
Tegningsoptionerne skal herudover være undergivet de i bilag A til vedtægterne angivne vilkår, idet de i punkt 2 i bilag A anførte datoer dog skal være den 1. januar 2017.
BILAG II
Vedtægtsændringer i forbindelse med udstedelse og tildeling af tegningsoptioner den 10. januar 2014
Bestyrelsens beslutning indeholdende vilkårene for tegning og udnyttelse af tegningsoptioner er optaget som § 3B XII i vedtægterne samt i et nyt bilag M til Selskabets vedtægter med henvisning til vedtægternes § 3B.
Vedhæftet findes de opdaterede vedtægter med vedtægtsændringerne, der også kan læses på www.nkt.dk.