Ordinær generalforsamling 2011 i NKT Holding A/S

NASDAQ OMX København
Nikolaj Plads 6
1007 København K 

23. marts 2011
Meddelelse nr. 5

Ordinær generalforsamling 2011 i NKT Holding A/S

Onsdag den 23. marts 2011 afholdtes ordinær generalforsamling i NKT Holding A/S, jf. fondsbørsmeddelelse nr. 4 af den 1. marts 2011. 

Generalforsamlingen godkendte årsrapporten indeholdende ledelsesberetning, koncernregnskab og moderselskabets årsregnskab, samt ledelses- og revisionspåtegninger. Generalforsamlingen meddelte decharge til bestyrelse og direktion. 

Bestyrelsens forslag om et samlet udbytte på 2,00 DKK per aktie à nominelt 20 DKK blev vedtaget. 

Bestyrelsens forslag om, at vederlaget til bestyrelsen for 2011 skulle fastsættes til 900.000 DKK til formanden, 450.000 DKK til næstformanden og 300.000 DKK til hvert af de øvrige medlemmer, blev vedtaget. 

Bestyrelsens forslag om at, vederlaget til formanden for revisionsudvalget udgør 200.000 DKK, mens udvalgets andet medlem vederlægges med 100.000 DKK, blev vedtaget. 

Til selskabets bestyrelse genvalgtes Christian Kjær, Jens Due Olsen, Jens Maaløe, Lone Fønss Schrøder og Jan Trøjborg. 

Endvidere blev Kurt Bligaard Pedersen nyvalgt til selskabets bestyrelse. 

Som selskabets revisor genvalgtes KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab. 

Følgende vedtægtsændringer blev vedtaget: 

Tegningsoptioner
Bestyrelsen blev bemyndiget til at udstede tegningsoptioner (warrants) til medarbejdere og ledelse i selskabet og i selskaber, der er koncernforbundne med selskabet, der giver ret til tegning af i alt nominelt 12.000.000 DKK aktier (600.000 stk. á 20 DKK). Bestyrelsen blev samtidig bemyndiget til at gennemføre den til udnyttelsen af de pågældende warrants hørende kapitalforhøjelse med indtil i alt nominelt 12.000.000 DKK aktier. 

Følgende nye bestemmelse blev derfor vedtaget som vedtægternes § 3 B, stk. 4:     

”Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil den 1. april 2016 ad én eller flere gange, uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer, at udstede tegningsoptioner (warrants), der giver ret til at tegne for indtil i alt nominelt 12.000.000 DKK aktier (600.000 stk. à 20 DKK) for medarbejdere og ledelse i selskabet og i selskaber, der er koncernforbundne med selskabet, og til en udnyttelseskurs, der fastsættes af bestyrelsen.

Bestyrelsen er endvidere bemyndiget til i perioden indtil den 1. april 2016 ad én eller flere gange, uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer og mod kontant betaling, at gennemføre en kapitalforhøjelse med indtil i alt nominelt 12.000.000 DKK aktier i forbindelse med udnyttelse af tegningsoptionerne.

For kapitaludvidelser i medfør af ovennævnte gælder, at de nye aktier er omsætningspapirer og udstedes til ihændehaveren, men kan noteres på navn og i øvrigt i enhver henseende skal være undergivet de samme vilkår som selskabets øvrige aktier, herunder med hensyn til indløselighed og indskrænkninger i omsættelighed. De nye aktier giver ret til udbytte fra det tidspunkt bestyrelsen bestemmer, dog senest fra det regnskabsår, der følger efter kapitalforhøjelsen.”

Samtidig konsekvensrettes nummereringen af bestemmelserne i § 3B, således at vedtægternes nuværende § 3B, stk. 4 ændres til § 3B, stk. 5.

Egne aktier
Herudover besluttede generalforsamlingen at bemyndige bestyrelsen til indtil 23. marts 2016 at lade selskabet erhverve egne aktier indtil den nominelle værdi heraf udgør 25% af aktiekapitalen. Købskursen for de pågældende aktier må ikke afvige mere end 10% fra den ved erhvervelsen noterede kurs på NASDAQ OMX København. Ved den ved erhvervelsen noterede kurs på NASDAQ OMX København forstås slutkurs - alle handler kl. 17. 

Retningslinjer for incitamentsaflønning
Bestyrelsens forslag om supplering af retningslinjerne vedrørende incitamentsprogrammer for bestyrelsen og direktionen, således at bestyrelsen bemyndiges til at kompensere optionshavere for eventuelle vilkårsforringelser som følge af ændring i selskabets kapitalstruktur eller fremsættelse af købstilbud på selskabets aktier, blev vedtaget. Disse principper integreres i de eksisterende retningslinjer for incitamentsaflønning af bestyrelsen og direktionen. 

Principper for vederlæggelse af bestyrelse og direktion
Bestyrelsens forslag om vedtagelse af principper for vederlæggelse mv. af bestyrelsen og direktionen, således at disse principper integreres i de eksisterende retningslinjer for incitamentsaflønning af bestyrelsen og direktionen, blev vedtaget. 

Som principper for bestyrelsens vederlæggelse blev det vedtaget, at bestyrelsen fremsætter forslag til honorar til bestyrelsesmedlemmer for det indeværende år, hvor honoraret godkendes som selvstændigt punkt på dagsordenen, at hvert bestyrelsesmedlem modtager et fast honorar, som for almindelige bestyrelsesmedlemmer udgør et basis honorar og for formandskabet udgør en multipla heraf, at bestyrelsesmedlemmer der deltager i revisionsudvalget modtager et yderligere honorar herfor samt at bestyrelsesmedlemmers udgifter i relation til bestyrelsesmøder refunderes.  

Som principper for direktionens vederlæggelse blev det vedtaget, at bestyrelsesformanden fremsætter forslag om direktionens vederlag, der besluttes af bestyrelsen, at vederlagspakken til direktionen består af en fast årlig kontant gage, en kortsigtet kontant bonus, en langsigtet aktiebaseret incitamentsordning og andre sædvanlige ikke-monetære goder og refundering af udgifter afholdt i forbindelse med arbejdets udførelse, at incitamentsaflønningen af direktionen sker i overensstemmelse med retningslinjerne for incitamentsaflønning, at pensionsbidraget udgør 15% af den faste basis løn samt at opsigelsesvarslet for selskabets administrerende direktør er 24 måneder og for den øvrige koncernledelse 12 måneder, men at opsigelsesvarslerne ved væsentlige ændringer i selskabets kapitalstruktur i en overgangsperiode kan forlænges med 12 måneder. 

Bemyndigelse til dirigenten
Dirigenten blev bemyndiget til at foretage sådanne ændringer i og tilføjelser til
det på generalforsamlingen vedtagne og anmeldelsen til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, som måtte blive krævet af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i forbindelse med de vedtagne ændringer. 

* * * 

På et konstituerende bestyrelsesmøde efter generalforsamlingen blev Christian Kjær valgt til formand og Jens Due Olsen valgt til næstformand. 

Med venlig hilsen
NKT Holding A/S
Christian Kjær
Bestyrelsesformand 

Formandens fulde beretning kan læses på www.nkt.dk.