Referat af ordinær generalforsamling 2010

Meddelelse nr. 9Ordinær generalforsamling 2010 i NKT Holding A/STorsdag den 25. marts 2010 afholdtes ordinær generalforsamling i NKT HoldingA/S, jf. fondsbørsmeddelelse nr. 5 af den 2. marts 2010. Generalforsamlingen godkendte årsrapporten indeholdende ledelsesberetning,koncernregnskab og moderselskabets årsregnskab, samt ledelses- ogrevisionspåtegninger. Generalforsamlingen meddelte decharge til bestyrelse ogdirektion. Bestyrelsens forslag om et samlet udbytte på 3,5 DKK per aktie à nominelt 20DKK blev vedtaget.  Bestyrelsens forslag om, at vederlaget til bestyrelsen for 2010 skullefastsættes til 600.000 DKK til formanden, 450.000 DKK til næstformanden og300.000 DKK til hvert af de øvrige medlemmer, blev vedtaget. Bestyrelsens forslag om at, vederlaget til formanden for revisionsudvalgetudgør 200.000 DKK, mens udvalgets andet medlem vederlægges med 100.000 DKK,blev vedtaget. Til selskabets bestyrelse genvalgtes advokat Christian Kjær, borgmester JanTrøjborg, direktør Krister Ahlström, direktør Jens Maaløe, direktør Jens DueOlsen og direktør Lone Fønss Schrøder. Som selskabets revisor genvalgtes KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab.Følgende vedtægtsændringer blev vedtaget:Vedtægtsændringer som følge af ny selskabslov: Ændring af vedtægternes § 2Bestyrelsens forslag, om ajourføring af vedtægternes § 2 som følge afikrafttrædelse af den nye selskabslov i henhold til hvilken der ikke er krav omangivelse af selskabets hjemsted, således at angivelsen undgår i den nævntebestemmelse, blev vedtaget. Følgende nye bestemmelse blev derfor vedtaget som vedtægternes § 2:Filialkontorer kan efter bestyrelsens bestemmelse oprettes. Som følge heraf blev følgende overskrift til vedtægternes kapitel 1 vedtaget:I   Selskabets navn og formål Ændring af vedtægternes § 3, stk. 4Bestyrelsens forslag, om ajourføring af vedtægternes § 3, stk. 4 som følge afikrafttrædelse af den nye selskabslov, således at ordet ”aktiebog” udskiftesmed ”ejerbog” i den nævnte bestemmelse, blev vedtaget. Ændring af vedtægternes § 3, stk. 5, § 7, stk. 1, § 9, stk. 1 og § 11, stk. 1Bestyrelsens forslag, om ajourføring af vedtægternes §§ 3, stk. 5, 7, stk. 1,9, stk. 1 og 11, stk. 1 som følge af ikrafttrædelse af den nye selskabslov,således at ordet ”aktieselskabsloven” udskiftes med ”selskabsloven” og ordet”aktieselskabslovgivningen” udskiftes med ”selskabslovgivningen” i de nævntebestemmelser, blev vedtaget. Ændring af vedtægternes § 5, stk. 3Bestyrelsens forslag, om ajourføring af vedtægternes § 5, stk. 3 som følge afikrafttrædelse af den nye selskabslov, således at fristen for indkaldelse tilgeneralforsamlingen fastsættes til tidligst 5 uger og senest 3 uger førgeneralforsamlingen i den nævnte bestemmelse, blev vedtaget. Følgende nye bestemmelse blev derfor vedtaget som vedtægternes § 5, stk. 3:Indkaldelse til generalforsamlingen foretages af bestyrelsen tidligst 5 uger ogsenest 3 uger før generalforsamlingen ved bekendtgørelse i Erhvervs- ogSelskabsstyrelsens it-system samt ved almindeligt brev til alle i ejerbogennoterede aktionærer og på selskabets hjemmeside (www.nkt.dk). Ændring af vedtægternes § 5, stk. 4Bestyrelsens forslag, om ajourføring af vedtægternes § 5, stk. 4 som følge afikrafttrædelse af den nye selskabslov, således at referencen til lovgivningen ivedtægternes § 5, stk. 4 ændres fra ”aktieselskabslovens § 65 a, stk. 2, § 65b, stk. 1 eller 5, eller § 79, stk. 1 eller 2” til ”selskabslovens § 77, stk.1, § 92, stk. 1 eller 5 eller § 107, stk. 1 eller 2”, blev vedtaget. Ændring af vedtægternes § 5, stk. 5Bestyrelsens forslag, om ajourføring af vedtægternes § 5, stk. 5 som følge afikrafttrædelse af den nye selskabslov, således at fristen for indgivelse afforslag til beslutninger på generalforsamlingen ændres til 4 uger indengeneralforsamlingen i den nævnte bestemmelse, blev vedtaget. Følgende nye bestemmelse blev derfor vedtaget som vedtægternes § 5, stk. 5:Forslag til beslutninger på den ordinære generalforsamling kan indgivesskriftligt af enhver aktionær, men de må da være indgivet til selskabetsbestyrelse senest 4 uger inden generalforsamlingen. Et forslag, der indgivestil bestyrelsen senere end 4 uger før den ordinære generalforsamling, kanoptages på dagsordnen, såfremt bestyrelsen vurderer, at anmodningen er fremsati så god tid, at emnet kan optages på dagsordenen. Ændring af vedtægternes § 5, stk. 6Bestyrelsens forslag, om ajourføring af vedtægternes § 5, stk. 6 som følge afikrafttrædelse af den nye selskabslov, således at indkaldelse til ekstraordinærgeneralforsamling skal ske senest 2 uger efter, at aktionærer, der ejer mindst5% af aktiekapitalen har fremsat anmodning herom, blev vedtaget. Følgende ændring af vedtægternes § 5, stk. 6 blev derfor vedtaget: Den ordinære generalforsamling afholdes hvert år inden udgangen af april måned. Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes på begæring frageneralforsamlingen, bestyrelsen eller den generalforsamlingsvalgte revisor.Ekstraordinær generalforsamling skal indkaldes senest 2 uger efter, ataktionærer, der ejer mindst 5 % af aktiekapitalen, har fremsat skriftliganmodning om behandling af et bestemt angivet emne. Ændring af vedtægternes § 5, stk. 7Bestyrelsens forslag, om ajourføring af vedtægternes § 5, stk. 7 som følge afikrafttrædelse af den nye selskabslov, således at kravet om at dagsordenen medde fuldstændige forslag tillige med revideret årsrapport fremsendes til enhveraktionær, der har fremsat anmodning herom, udgår, blev vedtaget. Ligeledes blevbestyrelsens forslag om, at vedtægternes § 5, stk. 7 ændres til at omfattesamtlige oplysninger selskabet skal gøre tilgængelige for aktionærerne senest 3uger før generalforsamlingen, blev vedtaget. Følgende ændring af vedtægternes § 5, stk. 7 blev derfor vedtaget:  Selskabet skal i en sammenhængende periode på 3 uger begyndende senest 3 ugerfør generalforsamlingen inklusive dagen for dennes afholdelse, mindst gørefølgende oplysninger tilgængelige for aktionærerne på selskabets hjemmeside(www.nkt.dk): 1.	Indkaldelsen.2.	Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen. 3.	De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder  for den         ordinære generalforsamlings vedkommende den reviderede årsrapportindeholdende          årsregnskab og koncernregnskab med ledelses- og revisionspåtegning samt         beretninger. 4.	Dagsordenen og de fuldstændige forslag.5.       I givet fald de formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved         fuldmagt og ved stemmeafgivelse per brev, medmindre disse formularersendes          direkte til aktionærerne. Kan disse formularer af tekniske årsagerikke gøres          tilgængelige på internettet, oplyser selskabet på sin hjemmeside,hvordan          formularerne kan fås i papirform. I sådanne tilfælde sender selskabet         formularerne til enhver aktionær, der ønsker det. Ændring af vedtægternes § 7, stk. 2Bestyrelsens forslag, om ajourføring af vedtægternes § 7, stk. 2 som følge afikrafttrædelse af den nye selskabslov, således at det i den nævnte bestemmelseanføres, at aktionærer senest 3 kalenderdage forud for generalforsamlingen skalanmode om at få udleveret adgangskort for at være berettiget til at deltage igeneralforsamlingen samt at aktionærer skal være ejere på registreringsdatoen,der ligger en uge før generalforsamlingens afholdelse, blev vedtaget. Følgende nye bestemmelse blev derfor vedtaget som vedtægternes § 7, stk. 2:Enhver aktionær er berettiget til at deltage i generalforsamlingen, når hansenest 3 kalenderdage forud for generalforsamlingens afholdelse har anmodet omat få udleveret adgangskort på selskabets kontor eller på den anden måde, dermåtte være beskrevet i indkaldelsen. Adgangskortet, hvorpå aktionærensstemmeantal tillige angives, udstedes til aktionærerne på baggrund af denoterede ejerforhold i ejerbogen på registreringsdatoen, som ligger 1 uge førgeneralforsamlingens afholdelse, samt på baggrund af meddelelser som selskabethar modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen senest påregistreringsdatoen, såfremt sådanne meddelelser endnu ikke er indført iejerbogen. Ændring af vedtægternes § 7, stk. 3Bestyrelsens forslag, om ajourføring af vedtægternes § 7, stk. 3 som følge afikrafttrædelse af den nye selskabslov, således at det i den nævnte bestemmelseanføres, at kun aktionærer, der er aktionærer på registreringsdatoen har rettil at deltage i og afgive stemme på generalforsamlingen, blev vedtaget. Følgende nye bestemmelse blev derfor vedtaget som vedtægternes § 7, stk. 3:Stemmeret på generalforsamlinger tilkommer aktionærer, som er noteret iselskabets ejerbog eller har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse. Kunpersoner, der er eller var aktionærer på registreringsdatoen, har ret til atdeltage i og afgive stemme på generalforsamlingen. Ethvert aktiebeløb på 20 kr.giver 1 stemme på generalforsamlingen. Ændring af vedtægternes § 7, stk. 4Bestyrelsens forslag, om ajourføring af vedtægternes § 7, stk. 4 som følge afikrafttrædelse af den nye selskabslov, således at det i den nævnte bestemmelsenanføres, at der kan gives fuldmagt til andre end bestyrelsen udentidsbegrænsning, blev vedtaget. Følgende nye bestemmelse blev derfor vedtaget som vedtægternes § 7, stk. 4:Aktionærer har ret til at møde med rådgiver eller ved fuldmægtig, ligesom enfuldmægtig kan møde med rådgiver. Stemmeret kan udøves i henhold til fuldmagt,når den befuldmægtigede imod aflevering af sin fuldmagt har løst adgangskorttil at møde på fuldmagtsgiverens vegne. Fuldmægtige skal forevise en skriftligog dateret fuldmagt. Fuldmagt til selskabets bestyrelse skal dog gives til enbestemt generalforsamling med en på forhånd kendt dagsorden, og kan ikke givesfor længere tid end et år. Ændring af vedtægternes § 7, stk. 5Bestyrelsens forslag, om indsættelse af et nyt punkt i vedtægterne, § 7, stk.5, som følge af ikrafttrædelse af den nye selskabslov, således at der givesaktionærerne mulighed for at brevstemme, blev vedtaget. Ændringen er betingetaf selskabslovens ikrafttrædelse, og vil først få virkning, når den forforslaget relevante bestemmelse er trådt i kraft. Følgende nye bestemmelse blev derfor vedtaget som vedtægternes § 7, stk. 5:Når § 104, stk. 2 i den nye selskabslov træder i kraft, vil § 7, stk. 5 bliveaffattet således: Aktionærer har ret til at stemme skriftligt ved brev. En skriftlig stemme skalvære entydig identificerbar, herunder ved angivelse af aktionærens navn ogVP-reference nummer. En skriftlig stemme skal for at bevare sin gyldighed væreVP Services A/S, CVR-nr. 30 20 11 83, i hænde senest klokken 10 to hverdage førgeneralforsamlingen. Formularer til afgivelse af brevstemmer gøres tilgængeligefor aktionærerne i overensstemmelse med vedtægternes § 5, stk. 7. Ændring af vedtægternes § 11, stk. 3Bestyrelsens forslag, om ajourføring af vedtægternes § 11, stk. 3 som følge afikrafttrædelse af den nye selskabslov, således at referencen til lovgivningen iden nævnte bestemmelsen ændres fra ”aktieselskabslovens § 69 b” til”selskabslovens § 139”, blev vedtaget. Ændring af vedtægternes § 12, stk. 2Bestyrelsens forslag, om ajourføring af vedtægternes § 12, stk. 2 som følge afikrafttrædelse af den nye selskabslov, således at det i den nævnte bestemmelseanføres, at quorum kravet for bestyrelsens beslutningsdygtighed kan opfyldesved fuldmægtig, blev vedtaget. Følgende nye bestemmelse blev derfor vedtaget som vedtægternes § 12, stk. 2:Bestyrelsen fastsætter ved en forretningsorden nærmere bestemmelser omudførelsen af sit hverv. For så vidt bestyrelsens forretningsorden ikkebestemmer anderledes, træffes beslutninger ved simpelt stemmeflertal; erstemmerne lige, er formandens stemme udslagsgivende. Ingen gyldig beslutningkan træffes, medmindre over halvdelen af samtlige bestyrelsesmedlemmer,heriblandt formanden eller næstformanden, er repræsenteret. Tegningsoptioner:Ændring af vedtægternes § 3B, stk. 1 og § 3B IBestyrelsens forslag, om at vedtægternes §§ 3B, stk. 1 og 3B I samt bilag Budgår, da bemyndigelsen i de nævnte bestemmelser er udtømt og udløbet, blevvedtaget. Kapitalforhøjelse:Ændring af vedtægternes § 3A, stk. 1 Bestyrelsens forslag, om at bestyrelsen frem til 25. marts 2015 bemyndiges tilat kunne forhøje selskabets aktiekapital ad én eller flere gange med indtil ialt nominelt 300.000.000 DKK ved udstedelse af nye aktier, blev vedtaget. Følgende nye bestemmelse blev derfor vedtaget som vedtægternes § 3A, stk. 1:  Aktiekapitalen kan ved bestyrelsens beslutning ad én eller flere gange udvidesved nytegning af aktier med indtil i alt nominelt 300.000.000 DKK (15.000.000stk. aktier). Bemyndigelsen gælder indtil den 25. marts 2015. Forhøjelsen kanske såvel ved kontant indbetaling, som på anden måde. Svarer tegningskursen tilmarkedskursen, kan bestyrelsen bestemme, at tegningen skal ske udenfortegningsret for aktionærerne. Hvor forhøjelsen sker ved konvertering af gældeller som vederlag for erhvervelse af en bestående virksomhed eller bestemteformueværdier, skal der ikke tilkomme aktionærerne fortegningsret. Retningslinjer for incitamentsaflønning:Bestyrelsens forslag, om ændring af retningslinjerne vedrørendeincitamentsprogrammer for bestyrelsen og direktionen, således at bestyrelsenbemyndiges til at kompensere optionshavere for eventuelle udvandinger som følgeaf ændringer i selskabets kapitalstruktur samt at bestyrelsen bemyndiges til isærlige tilfælde at tildele den enkelte direktør - ud over eventuel ordinærbonus - en ekstraordinær bonus på 100% af den faste løn, blev vedtaget. Bemyndigelse til dirigenten:Dirigenten blev bemyndiget til at foretage sådanne ændringer i og tilføjelsertil det på generalforsamlingen vedtagne og anmeldelsen til Erhvervs- ogSelskabsstyrelsen, som måtte blive krævet af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen iforbindelse med de vedtagne ændringer. * * *På et konstituerende bestyrelsesmøde efter generalforsamlingen blev advokatChristian Kjær valgt til formand og direktør Jens Due Olsen valgt tilnæstformand. Med venlig hilsenNKT Holding A/SChristian KjærBestyrelsesformandFormandens fulde beretning kan læses på www.nkt.dk.