NKT Holding udsteder tegningsretter
29. december 2010 Meddelelse nr. 26
NASDAQ OMX København, 2010-12-29 10:54 CET (GLOBE NEWSWIRE) --
Bestyrelsen i NKT Holding A/S har på sit møde den 15. november 2010 med henvisning til bemyndigelse givet på Selskabets generalforsamling den 10. april 2008 (vedtægternes § 3 B) besluttet at tildele 220.000 styk tegningsretter til koncerndirektion og medarbejdere. Tildelingen er i øvrigt sket i overensstemmelse med den af generalforsamlingen i april måned 2008 godkendte vederlagspolitik.
Modtagere, udnyttelsesperioder og tegningskurs
Tegningsretterne, der er tildelt 24 personer i NKT Holding A/S, er opdelt med 167.000 styk til koncerndirektionen (3 personer), 31.300 styk til ledende medarbejdere (5 personer) og 21.700 styk til øvrige medarbejdere (16 personer). Der udstedes ikke tegningsretter eller aktieoptioner til bestyrelsen i NKT Holding A/S.
Udnyttelsesperioderne for tegningsretterne er fastsat til 2 uger efter offentliggørelse af Selskabets årsregnskabsmeddelelse i hvert af årene 2014, 2015 og 2016 samt 2 uger efter offentliggørelse af Selskabets halvårsmeddelelse i hvert af årene 2014 og 2015.
Hver tegningsret giver ret til at tegne én aktie à nominelt 20 DKK til en tegningskurs på 277,21 fastsat på grundlag af den gennemsnitlige kurs i perioden 24. november - 23. december 2010. Hertil tillægges en årlig indekseringsfaktor på 8% for hver af årene 2011, 2012 og 2013 - svarende til den interne WACC (Weighted Average Cost of Capital) og fratrækkes løbende udbetalt udbytte til aktionærerne frem til udnyttelsestidspunktet. Tegningskursen pr. aktie à nominelt 20 DKK inden fradrag for udbytte kan herefter opgøres til 349,20.
Målsætning
Målsætningen med tildelingen af tegningsretter er at skabe sammenhæng mellem den enkelte medarbejders indsats og den langsigtede værdiskabelse i Selskabet.
Betingelser for udnyttelse
Betingelsen for udnyttelse af tegningsretterne er, at indehaveren ikke selv har opsagt sit ansættelsesforhold til ophør inden den 15. november 2013. Såfremt Selskabet opsiger ansættelsesforholdet, uden at dette skyldes medarbejderens misligholdelse, skal medarbejderen fortsat være berettiget til at bevare og udnytte sine tegningsretter.
Tegningsretterne beskattes dels i henhold til Ligningslovens § 7H (med op til 10% af optionsindehavers årsløn opgjort i overensstemmelse med ligningslovens § 7H)og dels som almindelig lønindkomst. Selskabets revisor er anmodet om at udstede revisorerklæring om, at tegningsretterne opfylder betingelserne herfor.
Vilkårene for tegningsretterne er anført i vedlagte bilag I, hvoraf fremgår den fulde ordlyd af den vedtægtsændring, der vil blive registreret som følge af tildelingen.
Markedsværdi
Som beskrevet ovenfor tager udnyttelseskursen for tegningsretterne udgangspunkt i kurs 277,21 tillagt en indekseringsfaktor på 8% pr. år i den 3-årige modningsperiode og med fradrag af årlige udbytter indtil udnyttelsestidspunktet.
Med udgangspunkt i kurs 277,21 og indregnet de forventede udbyttebetalinger i tegningsoptionens løbetid, kan værdien af de tildelte tegningsretter ved anvendelse af Black-Scholes formelen beregnes til 5,7 mDKK, såfremt tegningsretterne udnyttes på det tidligst mulige tidspunkt. Beregningen er foretaget på grundlag af en volatilitet på 22,3% samt en risikofri rente på 2%.
Den beregnede værdi udgør gennemsnitligt 20% af den årlige lønsum for de personer, der tildeles tegningsretter.
Yderligere oplysninger
De er velkommen til at kontakte undertegnede på telefon 4348 2000, såfremt De måtte have spørgsmål til ovenstående.
Med venlig hilsen
NKT Holding A/S
Thomas Hofman-Bang
Administrerende direktør
Bilag: Bilag I - Udstedelse og tildeling af tegningsoptioner 15. november 2010Bilag II – Vedtægtsændring i forbindelse med udstedelse og tildeling af tegningsoptioner 15. november 2010
Bilag I
Udstedelse og tildeling af tegningsoptioner den 15. november 2010
Under henvisning til vedtægternes § 3B, stk. 3 og § 3B IX har bestyrelsen den 15. november 2010 besluttet at udstede og tildele tegningsoptioner til selskabets medarbejdere på følgende vilkår:
Tegningsoptionerne kan helt eller delvist udnyttes til tegning af aktier 2 uger efter offentliggørelse af Selskabets årsregnskabsmeddelelse i hvert af årene 2014, 2015 og 2016 samt 2 uger efter offentliggørelse af Selskabets halvårsmeddelelse i hvert af årene 2014 og 2015 (herefter ”udnyttelsesperioderne”). Det vil sige, at tegningsoptionerne første gang giver adgang til tegning af aktier i 2014 i perioden fra offentliggørelse af årsregnskabsmeddelelsen for 2013 og 2 uger frem. Tegningsoptionerne kan ikke udnyttes til tegning af aktier udenfor en udnyttelsesperiode. Efter udløbet af sidste udnyttelsesperiode - i 2016, 2 uger efter offentliggørelse af årsregnskabsmeddelelsen for 2015 - bortfalder uudnyttede tegningsoptioner automatisk, uden varsel og uden kompensation. Udnyttelsesperioderne kan ensidigt ændres af bestyrelsen, såfremt overholdelsen af gældende børsregler, herunder forbud mod insiderhandel, på udnyttelsestidspunktet måtte tilsige dette. Tegningsoptionerne giver kun ret til tegning af aktier ad én gang, hvorfor delvis udnyttelse af tegningsoptionerne til tegning af aktier medfører bortfald af den resterende del af tegningsoptionerne.
Tegningskursen pr. aktie à nominelt 20 DKKfastsættes som en fast tegningskurs med fradrag af eventuelt udbytte besluttet af selskabets generalforsamling i perioden fra den 15. november 2010 og frem til og med den generalforsamling, der afholdes umiddelbart forud for optionsindehavers udnyttelse af tegningsoptionerne og registrering af de nytegnede aktier, jf. nedenfor. Såfremt nytegnede aktier måtte give ret til udbytte på selskabets generalforsamling det år, tegningsoptionerne udnyttes, skal der ikke ske nogen reduktion af tegningskursen for udbetalt udbytte det pågældende år.
Den faste tegningskurs pr. aktie à nominelt 20 DKK fastsættes til 349,20 DKK uanset om tegning sker i 2014, 2015 eller 2016. Hvis der for eksempel i perioden til og med 2016 udbetales et fast årligt udbytte på 10 DKK pr. aktie à nominelt 20 DKK skal tegningskursen herefter reguleres til 299,20 DKK ved tegning i 2016, forudsat at registrering af de nye aktier sker inden selskabets generalforsamling det pågældende år med ret til udbytte.
Tegningsoptionerne skal herudover være undergivet de i bilag A til vedtægterne angivne vilkår, idet de i punkt 2 i Bilag A anførte datoer dog skal være den 15. november 2013.
Bilag II
Vedtægtsændringer i forbindelse med udstedelse og tildeling af tegningsoptioner den 15. november 2010
Bestyrelsens beslutning indeholdende vilkårene for tegning og udnyttelse af tegningsoptioner er optaget som § 3B IX i vedtægterne samt i et nyt bilag J til selskabets vedtægter med henvisning til vedtægternes § 3B.
Vedhæftet findes de opdaterede vedtægter med vedtægtsændringerne, der også kan læses på www.nkt.dk.